保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。《民法典》施行以前，保理合同属于“无名”合同，《民法典》施行后，保理合同成为合同编下的一类典型合同，成为“有名”合同，改变了保理纠纷长期以来无“法”可的局面，为保理纠纷类案件提供了明确的裁判依据。

       本案是《民法典》施行前的保理合同纠纷。应收账款债权人为B公司，A公司为应收账款债务人，A公司以其对B公司的应收账款转让给B公司贷款的某银行以作为贷款的保障。A公司承诺将应收账款支付至合同约定的专门账户，最终某银行为B公司提供保理融资。

        但未曾想到本案第一次开庭时，A公司抗辩称已经将应收账款归还给借款人B公司。而保理合同的最为重要的法律关系是应收账款债务人即A公司承诺将应收账款归集到合同约定的专门还款账户用于归还保理融资，也是保理人提供融资的前提条件，怎么A公司违反合同约定将应收账款归还给了B公司？

承办律师在拿到被告方账务往来凭证等证据后，经过梳理，竟然发现本笔保理业务中75%以上的应收账款为“虚假应收”，A公司于 2014年承诺转让的对B公司的应收账款债务，在承诺之前已经归还了B公司，也就是说该应收账款根本就不存在，在这种情况下，B公司为了配合A公司融资，而向某银行出具了虚假的《收账款确认书》，既然没有应收账款，何来保理业务？

        事实上，A公司在B公司不具备保理融资的条件下，虚构应收账款，最终得使B公司成功向某银行融资数千万元，已经涉嫌构成骗取贷款类犯罪。但民事责任如何追究，究其实质，本案就不是保理合同纠纷，如果仍然按照保理合同的案由坚持诉讼，显然存在矛盾。

        经反复研究，最终决定按照本来的法律关系来确定本案的诉由，既然根本就不是保理合同关系，是虚假的保理，就要揭开伪保理的面纱，就要按照名为保理实为借款的法律关系处理。要求B公司承担还款责任，而A公司的欺诈行为显然与某银行提供融资具有因果关系，侵害了某银行的债权，应当承担侵权的赔偿责任。

       自2019年6月至2022年末，本案一审经过三次开庭审理，二审后又发回重审，再次经过一审、二审方才尘埃落定。最终支持了我方的全部诉讼请求。

        2014年，B公司向工行某支行申请办理有追索权的国内保理业务，同年5月13日双方签订了《国内保理业务合同》，合同约定由工行某支行向B公司发放1750万元的融资金额，同时约定了融资期限、融资利率等。此外，约定了B公司在工行某支行到期未收到足额保理融资本金、融资利息等有关费用的前提下应当履行回购义务。

作为有追索权的保理业务至关重要的组成部分，2014年4月15日，B公司和A公司向保理银行提供了共同签章后的《应收账款确认书》，确认B公司对A公司享有3000余万元因煤炭购销形成的应收账款。在此前提下，B公司将其与应收账款债务人A公司之间价值3000余万元的“应收账款”全部转让予保理银行工行某支行。同时A公司向保理银行提交了签章后的《应收账款债权转让通知书（回执）》，表示其已知悉应收账款转让事实并承诺将应收账款偿还至指定的账户。

2019年，某银行委托本所代为主张本笔债权，2019年6月，承办律师根据所掌握的材料按照“真实的”保理合同为基础主张债权的思路向伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：1、债务人A公司向某银行偿还欠款本息；2、B公司对A公司不履行的部分承担回购义务。

        经过律师分析，在保理合同磋商签订过程中，B公司和A公司向保理银行提供了共同签章后的《应收账款确认书》，确认B公司对A公司享有3000余万元因煤炭购销形成的应收账款。在此前提下，B公司将其与应收账款债务人A公司之间价值3000余万元的“应收账款”全部转让予保理银行工行某支行。同时A公司向保理银行提交了签章后的《应收账款债权转让通知书（回执）》，表示其已知悉应收账款转让事实并承诺将应收账款偿还至指定的账户。

        2019年12月，案件首次开庭审理，庭审过程中，被告A公司称对应收账款债权转让毫不知情，没有向指定账户进行还款的义务，同时主张其已向B公司付清全部3000余万元的应收账款，但未向法庭提交全部还款凭证及证据原件。2020年4月一审第二次开庭，被告之一的A公司当庭携带数箱财务往来凭证原件意图证明其已经向B公司支付了案涉的近3000万元应收账款。经本所承办律师逐一核对，竟然发现其中有近2400万元是A公司在2014年4月15日之前就已经向B公司完成支付的。2014年4月15日这一天是一个非常重要的日子，在这一天，A公司和B公司共同签章出具《应收账款确认书》向保理银行确认其二者间尚存在3000余万元的应收账款未到期，要知道也正是有此前提，本笔保理业务才能办理，B公司才能取得案涉的1750万元保理融资款本金。

        如果作为转让前提的“应收账款”是不存在的，那么显然B公司和A公司出具《应收账款确认书》的行为是合谋欺骗保理银行的手段，在没有明确法律规定的情况下，该二被告所应承担的责任就不应当是原基于保理合同所产生的责任。有此惊人发现，本所承办律师当即向法庭说明，合议庭决定休庭并要求原告方于次日早上明确诉讼请求。

        当日休庭已是傍晚，承办律师回到酒店后立即开始针对这一突发情况研究诉讼方案，当时《民法典》尚未出台，因保理合同产生纠纷如何处理尚无明确具体的法律依据，已经发生的保理合同相关纠纷案件数量有限，司法实践中的裁判观点亦不统一，类案不同判的情况很常见，况且与本案同类的公开案件数量过少，检索难度简直无异于“大海捞针”。但作为原告方代理律师，如何确定诉讼请求、制定诉讼方案成为本案能否取胜的关键。承办律师只能埋头苦干，进一步梳理案卷及双方证据材料、查阅法律规定、检索有关案例，考虑到本案纠纷的产生是源于《国内保理业务合同》在签订和履行过程中的事实行为，B公司和A公司出具虚假的应收账款确认书对保理银行构成了欺骗，使得应收账款转让不成立，导致保理银行在不符合放款条件下放款而又没有真实的应收账款作为保障。故经过多轮讨论，最终决定将主要诉讼请求变更为：1、B公司偿还欠款本息、费用；2、A公司对上述全部债务向原告承担赔偿责任。确定了诉讼请求及诉讼方案时已是午夜十分。

        再次开庭审理时，代理律师主要针对A公司是否知情应收账款转让、应否赔偿原告、能否在本案中一并审理等争议，十分明晰进行论证并佐以相应的证据，同时提供了个别类案供合议庭参考。

        2020年9月，伊金霍洛旗人民法院作出一审判决，一审基本支持了B公司还款、A公司承担赔偿责任的变更后的诉讼请求，但是判决还款的金额仅限欠付的借款本金，近千万元的利息、费用却未得到一审判决的支持。这下不仅A公司不服一审判决提起上诉，我方代理律师就利息部分也提起上诉。到了2021年，《民法典》生效后的2021年6月，鄂尔多斯市中级人民法院作出了二审裁定书，以事实不清、证据不足为由发回伊金霍洛旗人民法院重审。

        兜兜转转两年，一切仿佛又回到了原点，但不同的是《民法典》出台且生效了，保理合同正式成为有名合同出现在《民法典》的第十六章，第七百六十三条甚至规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”此条法律规定的适用情形与本案事实基本如出一辙，但法律规定的处理后果却与原告变更后的诉讼请求不一致，当时而言，《民法典》的施行给本案的处理反而增加了一定的难度，承办律师好不容易基本放下去的心又高高的悬了起来。

        2022年5月伊金霍洛旗人民法院另行组成合议庭开庭审理本案，经过研讨各个方案的利弊，承办律师最终决定仍然坚持原诉讼方案。

        2022年6月，伊金霍洛旗人民法院作出一审判决基本上支持了原告的全部诉讼请求，经鄂尔多斯市中级人民法院二审后于2022年12月作出“维持原判”的最终结果，至此，案件终于取得令人满意的结果。

自2019年6月到2022年12月，整整三年半，案件才终尘埃落定，再回想时，许多案件细节已经不能准确的回忆起来，但数个直至深夜仍在伏案工作、研究讨论诉讼方案的日子仍历历在目，提心吊胆的感觉更是难以忘记，好在最终获胜，好在不枉辛苦，好在不负所托。

        1、深思熟虑的代理思路很重要，但及时发现案件的变化并相应调整诉讼策略同样重要。本案原定方案为按照保理合同的常规思路提起诉讼，但未曾想到本案第一次开庭时，A公司抗辩称已经将应收账款已经归还给借款人B公司，通过对A公司数箱财务往来凭证的逐一核对，发现B公司和A公司出具《应收账款确认书》的行为存在合谋欺骗保理银行的问题，对保理银行构成了欺骗。针对庭审中出现的新情况，须及时提出应对方案并研究是否调整诉讼请求，但是如何在大量证据中找到要害问题是关键，也考验着律师的素质与本事。

        2、被告A公司为当地有名的国有企业，A公司行为在诉讼当时没有法律明确规定后果的情况下，如何克服重重现实障碍和法律疑难问题是代理律师面临的挑战。庭审结束后，就庭审中的某些内容，如果需要律师再次强调或者认为自己没有说全面，说清楚的，需要形成书面代理意见很重要，另外通过检索对应的案例和相应的学术文章争取到和主审法官沟通的机会我们认为也很重要。

        3、打好法律基础，系统性地掌握法律知识有助于律师在代理案件过程中更好地应对突发和前沿问题，有些问题实际上是标准和规则的问题，检索起来较为容易，但有些问题则是非标准问题，并没有现成的答案，这就要求律师既要抽丝剥茧地深挖案件事实，不放过任何一个细节，还要重视法理的论证，从基本的法律原则出发，通过探究法律行为的本质，争取获得有利的判决。