承办律师：

 苏继成、孟丽华

 入选理由：

 苗父与高某就高某与其子苗某共同持股的A公司的股权转让达成协议，由苗父购买高某持有A公司的30%的股权，协议签订后，苗父支付50万元定金，但在履行合同的过程中，随着市场的变化，苗父认为850万元的股权价格过高，决意撕毁合同。

 对于高某几年前就已经成为A公司股东并已经完成工商变更苗氏父子当然是知晓的，否则不会形成苗父与高某就A公司股权转让协议。但直接撕毁合同对于苗父而言，当然很难实现其目的。

 因此，苗父掩盖其父子知道高某股权转让并早已完成工商变更的事实，借苗某在高某当时受让A公司股权时，股东会决议上其签字为代签的情况，其率先提起确认高某受让A公司股权股东会决议不成立的虚假诉讼，从根本上否定高某的权益，进而将苗父由根本性违约的角色转换为高某为根本性违约。

 就是这样的案件，一审期间，苗父的图谋完全得以实现，一审法院以苗某未在高某受A公司股权的股东会决议上签字为由，最终判决该股东会决议不成立，对于苗父提起的解除其与高某的股权转让合同，一审法院以此为由，认定守约的高某构成根本性违约，判决解除合同，双倍返还苗父定金100万元。

 二审当中，代理律师提交了新证据，证明A公司股东会决议上苗某签字代签为常态，其本人直接签字反为例外，同时提交的新证据证明苗父知晓高某持有A公司股权的基本事实。最终将“披着羊皮的狼“外衣脱掉，让法官看到案件的真实面貌，最终反转取得胜利。

 此案入选了内蒙古自治区高级人民法院优化营商环境典型案例。

 一、基本案情

 苗某查账时，谎称发现A公司的2014年8月20日有关减少公司注册资本股东会决议和2014年11月2日有关于A公司股东张某将其所持有公司65%股权中的30%转让给高某的股东会决议是伪造的，自己并未在两份决议中签字，损害了其利益，故提起诉讼请求法院确认该两份决议不成立。一审以该决议苗某未签字为由，确认股东会决议不成立。

 2018年，苗某的父亲与当事人高某签订了《股权转让协议》，拟以850万元人民币受让高某持有的A公司30%的股权和投资，协议还约定苗父于2018年12月21日前支付高某50万元作为定金，《股权转让协议》签订后，苗父支付了50万元定金。

 苗某提起股东会决议不成立且一审判决作出后，苗父据此向法院主张高某并不享有A公司30%的股权，而无法履行《股权转让协议》，请求解除该协议，并请求双倍返还定金100万元，一审支持了苗父的全部诉讼请求。

 高某对上述二案均提起上诉。

 二、律师代理思路和代理过程

 本案案情错综复杂，苗某提起诉讼的目的并不是单纯否定股东会决议，而是为了在另案中虚假证实被告违约，从而解除《股权转让合同》，最终侵占高某的投资，但两诉法院并没有看清苗氏父子的真面目。

 经过代理律师的不懈努力，最终揭开了本案的真相。

 1.苗某认为股东会决议是伪造的，最迟应于2016年3月22日已经知情，但2018年苗父仍与高某签订《股权转让合同》，即使苗某事前不知情，但事后至少是认可的。

 2.苗父、苗某企图利用虚假诉讼实现侵占的目的。股东决议在2014年已经作出并在企业信息网上公布，对于管理多家企业的苗氏父子来说，理应注意到。但其2017年才起诉，在确认股东会决议不成立的二审判决尚未作出前，苗父便起诉高某无法履行《股权转让合同》。但该违约行为是苗父自己造成的，合同约定苗父应在2019年1月31日之前付清剩余800万元股权转让款,其不按照合同约定履行，反倒以虚假的事实提出解除合同，显然苗父系根本违约的一方。

 3.高某对A公司的股权系投入1650万元演化而形成的全部证据。因为项目进展不顺利，高某希望尽快退出，所以才协商把剩余投资权益转给苗父，给苗父提供了所有出资证明。

 4.苗某的诉讼请求是确认股东会决议不成立，没有请求变更高某的股东资格，即使胜诉，工商局也不能根据生效判决变更高某的股东资格，所以，高某的股东资格不受任何影响。

 三、案件处理结果和意义

（一）处理结果

 最终二审法院判决苗某的主张不成立，股东会决议有效。苗父的主张不成立，驳回解除《股权转让协议》的请求。

 二审法院认为：苗某主张不成立，原因如下：“苗某”签字虽非苗某本人书写，但公司章程是公司的宪法性文件，是公司治理结构的总纲领，苗某认可其在A公司2013年8月13日设立时的公司章程上的签字系由他人代签，则其后受公司章程规范的其他文件也会出现代签情形。在作出涉案股东会决议的同年A公司就已经办理了工商变更登记，而工商变更登记对外有公示作用，苗某作为公司股东理应对公司的登记状况有合理注意义务，应当认定苗某在工商变更登记后就已经知道该决议内容。现苗某却在长达近1年半之后提出异议，在合理期限内未作出反对的意思表示，应当认定苗某已经知悉涉案决议并以其行为追认了他人的代签行为，故涉案决议已经成立。”

 苗父主张不成立，原因如下：由于苗某的诉讼被撤销，股东会决议成立，故苗父主张决议不成立、高某并不享有A公司30%的股权、无权进行转让的理由不成立。

（二）经验总结

 第一，有些案件办理，绝不能让法官仅仅局限于案件本身，应该让法官彻底了解当事人的意图，有些案件从表面上看法院没有判错，但纵观全案，法院却被利用了；第二，要十分重视与法官的沟通，让法官有机会深入了解案情，不能因为个别证据不利就放弃争取胜诉的机会。

 此案最终反转并入选了内蒙古自治区高级人民法院优化营商环境典型案例，也充分说明律师在个案推动司法进步的道路上大有作为。

 作者介绍