分所十年好案回顾（十一）符合章程规定的股东会决议因大股东滥用权利最终被确认无效
编辑: 发布时间: 2024-07-14
股东会是公司的最高权利机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但公司的股东会作出决议应符合《公司法》和公司章程的规定。股东会决议若存在法律上的瑕疵，其效力就会受到不同程度的影响，并因而产生股东会决议不成立、可撤销或无效的不同法律后果。我国《公司法》及《公司法司法解释四》规定了股东会决议不成立、决议无效、决议被撤销三种情形。本案中，案涉公司的实际控制人，也是大股东的法定代表人，为了能够更好地操纵公司，以达到控制公司的目的，利用其占有75%绝对控股权的优势，通过召开股东会的方式，利用自己绝对控股的优势（远远超过了法定的和章程规定的三分之二以上的表决权，也就是说只要大股东同意，小股东根本就对股东决议毫无影响），作出股东会决议，将小股东代表出任公司的总经理及公司董事的职务罢免，将小股东踢出管理层，导致小股东无法参与公司管理。对于这种看似合法合章程的决议是否有效？大股东是否可以为所欲为？我们代理持有25%股权的小股东，提起公司决议效力认定纠纷诉讼，要求确认该股东会决议内容无效，一审法院并未支持我方诉讼请求，我方提起上诉，经过二审法院审理，最终确认该股东会决议内容无效。A公司和B公司分别是C公司的股东，两股东所持的股权比例分别为25%和75%，张某为A公司的法定代表人和实际控制人，李某为B公司法定代表人和实际控制人，同时为C公司的法定代表人和实际控制人。2021年，李某为了将张某逐出公司的管理层，从而能够更好地操纵公司以达到侵占公司财产的目的，在张某和A公司不知情的情况下，于2021年9月3日召开股东会，作出违法的股东会决议。召集股东会程序方面，李某和张某为邻居，在送达非常方便的情况下，C公司并未通过微信、电话等较为稳妥的方式进行送达，而是于制作完《股东会通知》的次日即2021年8月14日便采取登报方式进行公告送达，该行为明显是为策划让股东A公司无法参加会议而采取的方式。股东会决议内容方面：“一、同意免去张某总经理职务；二、监事成员由3人变更为1人，同意免去xx监事职务，同意免去xx监事职务”，三、将公司章程中“董事会成员由4人组成，董事会成员由股东委派产生，其中甲方(B公司)委派3名，乙方（A公司）委派1名”改为：“公司设董事会，其成员为4人。董事会成员由股东会选举产生”。另外，将公司章程中“监事会成员3人，监事由股东方委派产生，其中甲方(B公司)委派2名，乙方（A公司）委派1名，监事长由甲方委派”改为：“公司不设监事会，设监事1人，非职工代表担任，由股东会选举产生”。该股东会决议不仅免去了A公司法定代表人张某之前作为C公司经理的职务，且公司章程变更后，董事会成员、监事会成员不可以再由A公司进行委派，也就是说A公司作为小股东无法参与公司的经营管理。根据公司决议效力不成立、可撤销和无效三种情形的法律及司法解释的相关规定，首先需要确认该公司决议效力符合其中哪种情形：1、关于公司决议不成立的认定，《公司法司法解释四》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”2、关于公司决议可撤销的认定，《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”3、关于公司决议无效的认定，《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”具体到本案，该股东会决议不符合不成立的情形；而可撤销的情形在新《公司法》实施前需要自股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销，因此本案也已过可申请撤销的期限，最终我们确定诉讼方案，请求法院确认该股东会决议为无效的股东会决议。虽然无法主张撤销该股东会决议，但是我们在诉讼中也重点强调了被告违法召集、召开股东会的行为。被告通过公告送达、公证送达的方式进行送达其目的就是为了不让原告参加此次股东会。根据《民事诉讼法》的相关规定，公告送达的前提是受送达人下落不明或通过其他送达方式不能进行送达的情况。根据我方提交的被告曾于2023年向我方寄送的《股东会召开通知》的邮寄信息作为证据，证明C公司的法定代表人李某和张某为邻居的情况下，送达非常方便的情况下，于制作完《股东会通知》的次日即2021年8月14日便采取登报方式进行公告送达。也就是说被告以登报方式进行公告送达是有准备、有预谋的，其根本目的就是不让原告参加此次会议。公正送达中，被告虽然进行了邮寄，但是收件地址分别为原告公司的注册地和被告办公地址。从该股东会决议内容来看，根据被告原公司章程的规定，原告可以分别委派1名董事会成员和1名监事会成员，此外，原告的法定代表人张某担任被告总经理职务，原告作为小股东，参与了被告的经营管理。但是案涉临时股东会决议不仅免去张某总经理职务，且董事会、监事会成员无一原告方面的人，这使得作为小股东的原告根本无法参与公司的经营管理，损害了原告的合法权益。该次股东会决议及公司章程的修改侵害了原告作为小股东的权利，出资较多的股东单纯依靠“资本多数决”之原则侵害出资较少股东的利益，实际上是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为，该股东会决议系滥用资本多数决作出。根据《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该决议内容因违反法律、行政法规而无效。一审法院认为：“被告于2021年9月3日召开的股东会表决修改公司章程，会议的表决结果达到公司法及公司章程规定的通过比例，不违反公司法及原公司章程的规定，原告主张2021年9月3日作出的股东会决议无效，本院不予支持”。我方对一审判决结果不服，提起上诉。二审法院判决认为：“虽修改公司章程的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，程序上符合法律规定。但公司决议是否有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。C公司仅有两名股东，对于小股东A公司而言，其通过委派的董事和监事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利。但2021年9月3日的股东会决议剥夺了A公司原本委派董事会及监事会成员各1名，以及董事、监事任期三年的权利，属于大股东运用资本多数决所作出，损害了A公司作为小股东参与公司经营管理权等股东权利。违反了公司法第二十条第一款：‘公司股东应当遵循法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益’规定。同时，根据公司法第四十六条、第四十九条规定，有限责任公司的总经理由公司董事会决定聘任或者解聘。C公司设有董事会，但2021年9月3日的股东会决议第一项系由股东会直接决定解聘了原总经理并任命了新总经理，亦违反了上述法律规定。据此，2021年9月3日的股东会决议内容均应确认为无效。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。”A公司和B公司作为C公司的股东，两股东之间出现了矛盾和争议，除本案外，还涉及到一系列其他诉讼，该公司决议效力确认纠纷的胜诉，也能够为其他系列案件间接提供帮助。
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